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编者按：本文精选于《中国上市银行分析报告2021》，中国上市银行系列分析报告由中国银行业协会指导、《中国银行业》杂志社组织编撰、浙商银行支持，迄今为止已连续六年编撰、发布。《中国上市银行分析报告2021》围绕“规模、结构、效益、效率、风险”五大维度共21个业绩指标，全面梳理了54家上市银行在2020年转型发展中取得的成绩和经营亮点，并就上市银行的未来发展趋势探讨了应对策略；特别围绕理财转型、绿色金融等热点业务，公司治理、资产质量、资本补充等重点话题，以及资本市场关注的典型案例等展开了深入研究。接下来，“中国银行业杂志”微信公众号会陆续推送本年度报告的精彩文章，欢迎关注。

完善银行业金融机构独立董事制度，需要把握公司治理转型的方向，聚焦独立董事制度有效性的提升。具体建议如下：推动银行业金融机构公司治理转型，改革银行业金融机构独立董事选聘机制；丰富独立董事履职评价方式，优化独立董事激励约束机制；健全商业银行独立董事履职保障机制。

公司治理转型是我国银行业金融机构深化改革的主线。董事会是公司治理的核心，银行业金融机构只有不断提升董事会治理有效性，充分发挥董事会在战略决策与风险防范中的核心作用，才能有效应对金融开放、金融科技冲击等带来的诸多挑战。

独立董事制度提升了董事会独立性，增强了董事会的多元性，有利于提高董事会决策的科学性。当前，我国银行业金融机构基本上都已引入了独立董事制度，独立董事履职能力不断提升，对银行业金融机构治理能力的提升发挥了重要的作用。然而，近几年出现的厦门银行独董违规任职，抚顺银行、乌海银行独董任职资格不足，南京银行(601009,股吧)违规延期任用独立董事，以及独董在阻止银行违规行为方面的“沉默”等情况，都说明我国商业银行独立董事制度建设仍然存在有效性不足问题，银行业金融机构独立董事制度亟需进一步完善。

治理转型背景下需着力提升独立董事制度有效性

由于金融机构的特殊性以及我国渐进式改革的背景，我国金融机构特别是银行业金融机构在经营目标、资源配置和高管任免等方面依旧受到行政机构的较多干预和影响。这使得当前中国银行业金融机构公司治理呈现出行政型治理与经济型治理相互交织并存的状态，即行政经济型治理。在当前金融深度开放的大背景下，银行业金融机构由行政型治理向经济型治理转型过程中面临诸多新挑战。一般来说，商业银行独立董事能够帮助银行识别市场发出的预警信号，限制经营者的不当行为，推动商业银行稳健运行并保护中小投资者的利益等。然而，在行政经济型治理模式下，由于银行业金融机构“超级股东”的存在，少数董事拥有更多的话语权，这必然倾向于维护少数股东而非全体股东的权益，独立董事的作用难以充分发挥。如何赋权董事会应有的独立职能，提高其有效性成为重中之重。

上市银行独立董事制度的现状分析

银行业上市公司独立董事制度水平整体上优于非银行业上市公司。本部分主要基于南开大学中国公司治理评价和公开渠道披露的数据对我国银行业上市公司独立董事制度现状进行分析。通过其专业背景、兼职情况、激励约束、参加会议、董事会独立性等方面，考察独立董事素质与履职情况。

2015-2020年度银行业上市公司独立董事制度指数

（数据来源：南开大学公司治理数据库）

从银行业上市公司独立董事制度指数的趋势来看，2015-2020年，我国上市银行独立董事制度指数呈现先上升后下降再上升的特点。2016-2018年，上市银行独立董事制度指数从63.86下降至59.65，主要原因是独立董事比例与独立董事薪酬水平的下降。近年来上述指标改善明显。从银行业与其他行业上市公司的比较来看，除2018年以外银行业上市公司独立董事制度指数均高于其他行业上市公司独立董事制度指数均值，这说明银行业上市公司的独立董事制度水平整体上优于非银行业上市公司（见上图）。

银行业上市公司独立董事结构性指标合规性较好但多元化有待提升。从独立董事群体结构特征来看，银行业上市公司独立董事制度结构性指标整体上优于其他类型上市公司。从独立董事教育背景来看，银行业上市公司独立董事教育背景多在本科及以上，具有博士学位的有104人，占比53.61%；非银行业上市公司该比例为30.61%。从年龄结构来看，上市银行独立董事年龄主要集中在50-59岁，处于职业经验相对丰富的时期（见表1）。

表1：2020年银行业与非银行业上市公司独立董事年龄分布

（数据来源：CSMAR数据库，下同）

但从性别多元化角度来看，银行业上市公司独立董事多元性弱于非银行业上市公司。截至2020年底，在38家A股上市银行披露的独立董事信息中，独立董事共194人，其中女性26人，占比13.4%；在已披露独立董事信息的4193家非银行上市公司中，独立董事共13355人，其中女性2670人，占比19.99%。

独立董事评价方式单一，独董津贴标准离差率差异性相对较高。2020年，上市银行独立董事述职报告中披露的独董履职评价以自评为主，仅有2家上市银行在独立董事述职报告中导入了独立董事互评的方式。截至2020年底，在38家上市银行披露的独立董事信息中，在上市银行领取津贴的有173人，占比89.18%，独立董事津贴均值为249859.68元，高于非银行业上市公司独立董事津贴平均值83278.13元。从独立董事津贴分布差异性来看，上市银行独立董事津贴标准离差率为0.7317，高于非银行上市公司标准离差率（0.6726）（见表2）。

表2：2020年银行业与非银行业上市公司独立董事津贴分布

商业银行独立董事董事会表决意见类型、履职形式较为单一。从独立董事投票表决情况来看，在近5年内仅有3家银行的独立董事对决议事项表达过非同意意见：2019年，2家银行独立董事发表过弃权意见，2020年，1家银行的4名独立董事在两次董事会决议事项中发表弃权意见，其他银行独立董事在所有决议事项中均表达了同意意见。从独立董事述职报告可以看出，仅有4家上市银行在独立董事述职报告披露了上市公司需要改进的方面，主要内容包括加强国际国内监管趋势、宏观经济前瞻性研究，提升全面风险管理水平，着力推动经营转型、生态化转型、金融科技创新、强化信息安全管理与数据治理，健全消费者权利保护机制等，只有1家公司在独立董事述职报告中提及董事长人选空缺、董事会和监事会未及时换届等具体治理问题。但是，同期多家上市银行出现公司治理违法违规行为，受到社会广泛关注。进一步从独立董事特别职权履行情况来看，2020年除1家上市银行独立董事在议案审议过程中独立聘请外部审计或独立咨询机构参与外，其他银行独立董事均未行使提议召开临时股东大会、董事会、提议聘任或解聘会计师事务所以及在股东大会召开前向股东公开征集投票权等职权。

商业银行独立董事履职保障不健全。保障董事知情权，使独立董事能够及时、全面了解公司经营有关信息，有助于独立董事有效参与银行治理，充分发挥咨询和监督职能。从独立董事获取经营信息的渠道来看，多数上市银行独立董事通过阅读银行专题报告、董事会工作简讯、听取管理层汇报经营情况、不定期与管理层进行专题沟通等形式了解银行的发展状况。从独立董事现有沟通对象来看，主要集中于公司的高管、业务条线负责部门等银行内部主体，外部利益相关主体相对较少。2020年仅有3家上市银行在其独立董事述职报告中提及独立董事主动与监管部门、外部审计师、投资者、企业客户等外部主体进行了沟通。实地调研也是了解银行经营信息的重要渠道。然而从披露的独立董事调研情况来看，当前上市银行独立董事调研对象覆盖面较窄。例如，2020年，在独立董事述职报告中明确提及调研2家及以上分行或子公司的上市银行仅有8家。部分上市银行提到独立董事的实地调研是利用参加公司董事会和列席公司股东大会的机会，抽出时间对公司进行现场考察。

2020年，多数银行在独立董事述职报告中提到为独立董事履行职责提供必要的条件和支持，但仅有2家上市银行提及设置专门的服务机构并投入必要的专业人员协调落实独立董事提出的相关要求。从上市银行披露的独立董事履职培训状况来看，培训内容集中于监管部门、交易所、上市公司协会、证券公司等组织的政策法规类培训（包括政策法规、反洗钱反恐怖融资等），内容的专业性不足。仅有5家上市银行在独立董事培训内容中提及企业并购重组、价值管理、风险管理、信息科技、ESG、绿色金融等专业技能类培训。

完善独立董事制度、提升董事会治理有效性的建议

推动银行业金融机构公司治理转型，改革银行业金融机构独立董事选聘机制。在由行政型向经济型治理模式转型过程中，银行业金融机构行政型治理的残存与特有的“超级股东”问题交织带来董事会虚置的问题，削弱了独立董事制度的有效性。因此，加强银行业金融机构独立董事制度建设，首先要弱化董事会行政型治理的色彩，增强银行业金融机构以市场为主导的经济型治理，加快独立董事选聘机制改革。第一，独立董事选聘程序应充分考虑中小股东意见，银行业金融机构独立董事的提名尽量实行大股东回避制或大股东有限制的投票制，具体做法上可以明确大股东和中小股东各自对独立董事推荐的比例，鼓励银行业金融机构全部采取累积投票、委托投票等方法聘任独立董事。第二，要进一步提升独立董事多元化，在独立董事遴选条件上对独立董事在专业性和从业经验方面提出相比其他行业更高的履职要求，并侧重于有利于发挥对董事会的监督作用。

丰富独立董事履职评价方式，优化独立董事激励约束机制。从实践趋势来看，完善银行业金融机构独立董事制度需要严格的独立董事绩效考评制度，以及贡献与报酬、权力与责任相匹配的激励约束机制。第一，在独立董事履职评价工作中，探索引入第三方独立董事履职评价机制。当前，上市银行独立董事评价往往采取董事自评、监事会评价等内部评价为主的评价方式，通过引入监管部门、行业协会、科研机构等第三方独立董事履职评价并将评价结果对外披露，有助于督促独立董事归位尽职，提高履职效率效果。第二，根据独立董事的实际工作情况和年度履职评价结果，适度提高商业银行独立董事津贴差异化水平。第三，建立独立董事诚信档案库，发挥独立董事声誉机制的激励和约束功能。将独立董事任职企业的公司治理事件以及独立董事违反勤勉、忠实义务的履职行为计入独立董事诚信档案并向社会公众公开，鼓励独立董事积极对银行违规行为说“不”。第四，加大商业银行独立董事投保责任险力度，解除其充分履职的后顾之忧。

健全银行业金融机构独立董事履职保障机制。独立董事知情权落实不到位、独立董事履职培训流于形式是独立董事治理有效性难以发挥的重要原因，这就需要健全商业银行独立董事履职保障机制。第一，应畅通独立董事与投资者、先进同业、分行等内外部利益相关者（特别是中小投资者）的沟通渠道，多元化收集中小投资者的诉求和心声。例如，推行独立董事定期线上线下集体接待中小投资者制度，就上市公司重大问题接受中小投资者质询等。第二，建立规范化、常态化的独立董事实地调研工作机制。董事会应为独立董事实地调研提供必要的组织条件和经费保障，推动建立规范化、常态化的独立董事履职保障团队和实地调研机制。第三，进一步丰富独立董事履职能力培训体系，着重提升公司治理、风险防范、金融创新等专业能力，为有效履职奠定基础。

作者

李维安  南开大学讲席教授、中国公司治理研究院院长

曹甜甜  孟乾坤  南开大学中国公司治理研究院

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